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La loi du 23 octobre 2025 (modifiant le Code des impôts sur les revenus 1992 et le Code des droits d’enregistrement, d’hypothèque et de greffe en ce qui concerne les réorganisations fiscalement neutres) ouvre de nouvelles possibilités en matière de restructuration de sociétés, en particulier pour les fusions de sociétés sœurs sans émission de nouvelles actions. Elle aligne enfin le Code des impôts sur les revenus 1992 (CIR 92) sur le Code des sociétés et des associations (CSA), là où subsistaient des incohérences pénalisantes pour les groupes familiaux et les holdings.Cet article s’adresse aux actionnaires, investisseurs et dirigeants qui :<ul><li>détiennent plusieurs sociétés sœurs en Belgique (structures de groupe, sociétés patrimoniales, sociétés d’exploitation) ;</li><li>envisagent une simplification de leur structure (fusion interne, rationalisation d’activités, préparation d’une cession) ;</li><li>souhaitent le faire dans un cadre fiscal sécurisé, sans déclencher d’imposition inattendue ni de droits d’enregistrement inutiles. </li></ul>L’objectif est double :<ol><li>exposer ce que change la loi du 23 octobre 2025 pour les fusions de sociétés sœurs ;</li><li>mettre en lumière les conséquences pratiques pour vos futures restructurations et projets de transmission.</li></ol><h2>1. Le problème de départ : une fusion permise en droit des sociétés mais risquée fiscalement</h2>Avant la loi du 23 octobre 2025, une situation paradoxale prévalait.En droit des sociétés (CSA) : la fusion de sociétés sœurs sans émission de nouvelles actions était admise. Si une société Omega détenait 100 % des actions de deux filiales Alpha et Beta, il était économiquement logique de pouvoir fusionner Alpha et Beta sans créer d’actions supplémentaires au profit d'Omega. En droit fiscal (CIR 92) : pour bénéficier de la neutralité fiscale, le régime de fusion exigeait en pratique l’émission de nouvelles actions. Conséquence : <ul><li>si l’on fusionnait deux sociétés sœurs sans émission de nouvelles actions (solution économiquement rationnelle), l’administration pouvait considérer que la neutralité fiscale ne s’appliquait pas et taxer l’opération ;</li><li>il fallait donc au choix :<ul><li>émettre artificiellement des actions pour « satisfaire » le texte fiscal, ou</li><li>accepter un risque fiscal significatif pour une simple réorganisation interne de patrimoine.</li></ul></li></ul>La loi du 23 octobre 2025 met fin à cette impasse.<h2>2. Fusion de sociétés sœurs : neutralité fiscale confirmée sans émissions d’actions </h2>La réforme modifie l’article 211 CIR 92 et confirme que la neutralité fiscale s’applique désormais même en l’absence d’émission de nouvelles actions dans le cadre d’une fusion de sociétés sœurs.Concrètement :<ul><li>les réserves immunisées (par exemple réserves de liquidation ou réserves d’investissement) existant dans la société absorbée peuvent être transférées à la société absorbante sans perdre leur caractère exonéré, si les conditions générales de neutralité sont remplies ;</li><li>le report d’impôt dont bénéficiait la société absorbée continue à s’appliquer dans le chef de la société absorbante, comme si la fusion n’avait pas rompu la continuité économique. </li></ul>La loi confirme également qu’aucune réduction de capital n’est présumée du seul fait qu’aucune action nouvelle n’est émise dans la société absorbante.<ul><li>Avant : une partie du patrimoine transféré pouvait être analysée comme une « réduction de capital déguisée », avec des conséquences défavorables lors de distributions ultérieures ou d’une cession.</li><li>Désormais : la fusion entre sociétés sœurs sans émission d’actions ne fait pas naître, par présomption, une réduction de capital. La flexibilité future pour distribuer des bénéfices ou céder la société est préservée.</li></ul><h2>3. Valeur d’acquisition fiscale des actions après fusion : sécurisation du calcul de plus-value </h2>La loi traite ensuite un point décisif pour les actionnaires : la valeur d’acquisition fiscale des actions après une fusion de sociétés sœurs.Schéma simplifié, directement repris de la logique du texte :<ul><li>vous investissez initialement 200.000 € dans une société SpaceX;</li><li>vous investissez ensuite 300.000 € dans une société sœur Tesla;</li><li>vous fusionnez SpaceX et Tesla, SpaceX étant société absorbante ;</li><li>quelques années plus tard, vous vendez SpaceX pour 1.000.000 €. </li></ul>Sans intervention du législateur, la plus-value imposable aurait pu être calculée uniquement par référence à l’investissement initial dans SpaceX (200.000 €), soit une plus-value de 800.000 €.La loi du 23 octobre 2025 corrige cette distorsion :<ul><li>la valeur d’acquisition fiscale de SpaceX après la fusion correspond à la somme des investissements historiques, soit 500.000 € (200.000 € + 300.000 €) ;</li><li>la plus-value imposable, en cas de vente à 1.000.000 €, est donc limitée à 500.000 €, ce qui reflète la réalité économique globale. </li></ul>Dans le même esprit, si la valeur de cession était inférieure à ces 500.000 €, une moins-value serait potentiellement constatée selon le régime applicable.<h2>4. Plus-values sur actions : nouvelle règle proportionnelle pour la période de détention </h2>La loi introduit une innovation importante pour le régime d’exonération des plus-values sur actions lorsque la vente intervient peu de temps après une fusion (notamment entre sociétés sœurs).<h3>4.1 Le principe rappelé </h3>En droit fiscal belge, certaines plus-values sur actions réalisées par des sociétés peuvent être exonérées si plusieurs conditions sont réunies, dont notamment :<ul><li>une période minimale de détention d’un an. </li></ul>En cas de fusion de sociétés sœurs, la question se posait : comment apprécier cette période de détention lorsque des actions sont « remplacées » par celles de la société absorbante ?<h3>4.2 La difficulté avant la loi </h3>Avant la réforme, l’issue pouvait dépendre d’un choix purement technique : la société désignée comme absorbante.<ul><li>Si la société absorbante était détenue depuis plus d’un an, l’argument en faveur de l’exonération totale pouvait être avancé.</li><li>Si, à l’inverse, la société absorbante était une entité détenue depuis moins d’un an, l’exonération pouvait être refusée, alors même que la réalité économique globale de l’investissement était identique. </li></ul><h3>4.3 La solution apportée : une répartition proportionnelle </h3>La loi met en place une règle proportionnelle :<ul><li>la plus-value globale réalisée lors de la cession des actions après la fusion est ventilée en proportion des investissements initiaux dans les sociétés fusionnées ;</li><li>la fraction correspondant à des participations détenues depuis plus d’un an bénéficie de l’exonération,</li><li>la fraction correspondant à des participations récentes reste imposable. </li></ul>Exemple simplifié pour illustrer le propos :<ul><li>une société détient une première participation de 400.000 € depuis plus d’un an dans la société Nexpedia;</li><li>elle acquiert ensuite, pour 600.000 €, la société ASML qu’elle ne détient que depuis quelques mois ;</li><li>Nexpedia et ASML fusionnent, puis les actions de la société issue de la fusion sont revendues avec une plus-value totale de 600.000 €. </li></ul>La loi prévoit que :<ul><li>40 % de la plus-value (400.000 / 1.000.000) sont rattachés à la participation détenue depuis plus d’un an : cette partie peut être exonérée ;</li><li>60 % de la plus-value sont rattachés à la participation récente : cette partie reste imposable. </li></ul>En pratique, cette approche proportionnelle :<ul><li>est plus équitable, car elle épouse la réalité de la durée de détention ;</li><li>impose en contrepartie une analyse plus fine des restructurations lorsque la cession des actions est envisagée à brève échéance.</li></ul><h2>5. Restructurations impliquant de l’immobilier : droits d’enregistrement et scission partielle silencieuse </h2>La loi règle ensuite une question sensible dès que des immeubles sont impliqués dans une restructuration.<h3>5.1 Rappel : droits d’enregistrement en cas de transfert d’immeubles </h3>Les droits d’enregistrement sur les immeubles peuvent atteindre 12,5 % de la valeur du bien selon la Région, ce qui représente des montants significatifs pour une PME ou un groupe familial.Depuis longtemps, une exonération existe pour certaines restructurations d’entreprises (fusion, scission, etc.), mais elle était subordonnée notamment au fait que l’apport de l’immeuble soit rémunéré par l’attribution d’actions ou de parts.<h3>5.2 Fusions de sociétés sœurs sans actions nouvelles </h3>Dans une fusion entre sociétés sœurs sans émission de nouvelles actions, cette condition posait un problème :<ul><li>un immeuble d’une valeur de 2.000.000 € transféré dans le cadre d’une fusion simplifiée pouvait, en théorie, être soumis aux droits d’enregistrement faute de « rémunération » en actions ;</li><li>les groupes se retrouvaient dans une incertitude fiscale difficilement compatible avec une gestion prudente. </li></ul>La loi du 23 octobre 2025 modifie explicitement le Code des droits d’enregistrement pour confirmer que l’exonération s’applique également :<ul><li>aux fusions simplifiées entre sociétés sœurs, même sans émission d’actions nouvelles. </li></ul><h3>5.3 Scission partielle silencieuse </h3>La même logique est étendue à la scission partielle silencieuse :<ul><li>une branche d’activité est transférée d’une société vers une filiale déjà détenue à 100 % ;</li><li>aucune nouvelle action n’est attribuée au bénéficiaire, puisqu’il détient déjà l’intégralité du capital. </li></ul>Lorsque la branche transférée comprend des biens immobiliers, la loi confirme que l’exonération des droits d’enregistrement est également applicable, pour autant que les autres conditions soient réunies.<h2>6. Notion de « branche d’activité » : une définition désormais harmonisée </h2>Enfin, la loi s’attaque à une divergence terminologique qui compliquait inutilement la vie des praticiens : la notion de branche d’activité.<ul><li>Certains régimes fiscaux favorables (notamment en matière de droits d’enregistrement) exigent le transfert d’une véritable branche d’activité, et non de simples actifs isolés.</li><li>Historiquement, le Code des sociétés et le Code des impôts utilisaient des formulations différentes, en particulier en néerlandais, ce qui laissait planer un doute sur une éventuelle différence de portée juridique. </li></ul>La loi du 23 octobre 2025 :<ul><li>harmonise la terminologie et la définition entre le CSA et le CIR 92 ;</li><li>confirme que la notion de branche d’activité est désormais appréhendée de manière cohérente sur les deux plans. </li></ul>Pour l’entrepreneur, cela signifie :<ul><li>moins de risque de divergence d’interprétation entre droit des sociétés et droit fiscal ;</li><li>une meilleure prévisibilité dans la structuration et la documentation des opérations de fusion, scission ou scission partielle silencieuse.</li></ul><h2>7. Points essentiels à retenir pour vos décisions stratégiques </h2>La loi du 23 octobre 2025 traite encore d’autres questions, notamment l’extension du régime fiscal des fusions aux associations et fondations soumises à l’impôt des sociétés. Nous nous concentrons volontairement sur les points principaux qui concernent les actionnaires et entrepreneurs.Pour vos décisions de restructuration, cinq idées clés doivent être retenues :1. Neutralité fiscale et fusions de sociétés sœurs Lors d’une fusion de sociétés sœurs, la neutralité fiscale est désormais possible même en l’absence d’émission de nouvelles actions, sous réserve des conditions de base du régime. 2. Valeur d’acquisition des actions La valeur d’acquisition fiscale des actions de la société absorbante inclut clairement les investissements historiques dans les sociétés sœurs absorbées, ce qui évite des plus-values artificiellement gonflées lors d’une vente ultérieure. 3. Période de détention et plus-values La nouvelle règle proportionnelle impose d’analyser attentivement, avec votre conseil, le sens de la fusion et le calendrier de toute cession envisagée à court terme. La même plus-value pourra être partiellement exonérée et partiellement imposée selon l’origine des participations. 4. Droits d’enregistrement et immobilier Les restructurations impliquant des transferts immobiliers (fusion simplifiée entre sœurs, scission partielle silencieuse) peuvent bénéficier d’une exonération de droits d’enregistrement, même sans émission d’actions nouvelles, ce qui rend envisageables des opérations qui auraient été fiscalement prohibitives auparavant. 5. Critère anti-abus et motifs économiques réels Tous ces avantages restent soumis aux conditions générales de neutralité, en particulier au critère anti-abus :<ul><li>l’administration examinera toujours si la restructuration répond à des besoins réels de gestion, d’organisation ou de préparation d’une cession ;</li><li>une opération purement artificielle, ayant pour objectif principal la réduction d’impôt, s’expose à une remise en cause.</li></ul><h2>Besoin d’un accompagnement pour vos restructurations de sociétés et fusions de sociétés sœurs ?</h2>Vous envisagez :<ul><li>de fusionner des sociétés sœurs au sein de votre groupe ;</li><li>de simplifier une structure historique avant une transmission ou l’entrée d’un investisseur ;</li><li>de restructurer un patrimoine immobilier (société immobilière, scission partielle silencieuse) dans un cadre sécurisé ; </li></ul>Nous vous accompagnons dans :<ul><li>l’analyse préalable de vos options de fusion, scission ou réorganisation ;</li><li>la modélisation des conséquences fiscales (neutralité, plus-values, droits d’enregistrement) ;</li><li>la rédaction et la mise en œuvre juridique des opérations (projets de fusion, rapports, PV, documentation fiscale). </li></ul>Vous souhaitez aller plus loin ou sécuriser un projet déjà en réflexion ? Vous pouvez me contacter <a data-mce-href="https://jmtresor.legal/contact" href="https://jmtresor.legal/contact" title="Contact" target="_blank" rel="noopener">ici</a> via le formulaire du site, ou appeler directement au +32 456 37 94 33.Nous pourrons définir ensemble une restructuration juridiquement solide et maîtrisée, adaptée à vos besoins, à votre horizon de détention et à vos objectifs patrimoniaux.

La Loi du 23 octobre 2025 : fusions de sociétés sœurs et fiscalité – ce que doivent savoir actionnaires et entrepreneurs

Rapatriement de fonds: transformer la contrainte en avantage stratégique pour vos flux financiers internationaux

— Temps de lecture: 2 minutesLe mandat d’administrateur est une fonction aux implications multiples, souvent abordée sans la rigueur qu’elle mérite. Pourtant, les conséquences juridiques, fiscales et sociales du choix entre rémunération et gratuité sont majeures. Je vous propose une analyse synthétique pour éclairer cette question stratégique.<h2>1. Enjeu juridique fondamental : la règle de base </h2>Le Code des sociétés et des associations (CSA) pose un principe clair : le mandat d’administrateur est par défaut considéré comme rémunéré, sauf décision expresse de l’assemblée générale prévoyant la gratuité.Cette présomption a des implications décisives pour la validité et la gestion des fonctions d’administration, et doit donc être abordée avec la plus grande vigilance en amont de la rédaction des statuts.<h2>2. Conséquences fiscales et sociales</h2><table style="border-collapse: collapse; width: 100%;" border="1" data-mce-style="border-collapse: collapse; width: 100%;"><tbody><tr><td style="width: 33.3325%;" data-mce-style="width: 33.3325%;">Conséquence</td><td style="width: 33.3325%;" data-mce-style="width: 33.3325%;">Mandat rémunéré </td><td style="width: 33.335%;" data-mce-style="width: 33.335%;">Mandat gratuit</td></tr><tr><td style="width: 33.3325%;" data-mce-style="width: 33.3325%;">Qualification fiscale du revenu</td><td style="width: 33.3325%;" data-mce-style="width: 33.3325%;">Revenus professionnels soumis à l’impôt des personnes physiques (IPP) et cotisations sociales (INASTI, précompte professionnel).</td><td style="width: 33.335%;" data-mce-style="width: 33.335%;">Aucun revenu imposable généré par le mandat.</td></tr><tr><td style="width: 33.3325%;" data-mce-style="width: 33.3325%;">Publication dans les documents sociaux</td><td style="width: 33.3325%;" data-mce-style="width: 33.3325%;">Le montant de la rémunération n’est pas publié, mais les documents doivent prévoir le principe de rémunération.</td><td style="width: 33.335%;" data-mce-style="width: 33.335%;">Il est conseillé d’indiquer la gratuité dans l’extrait destiné à la publicité officielle.</td></tr><tr><td style="width: 33.3325%;" data-mce-style="width: 33.3325%;">Déductibilité fiscale pour la société</td><td style="width: 33.3325%;" data-mce-style="width: 33.3325%;">Oui, la rémunération constitue une charge déductible sous conditions.</td><td style="width: 33.335%;" data-mce-style="width: 33.335%;">Non, pas de charge liée à un mandat non rémunéré.</td></tr><tr><td style="width: 33.3325%;" data-mce-style="width: 33.3325%;">Accès à un taux réduit d’impôt sur les sociétés</td><td style="width: 33.3325%;" data-mce-style="width: 33.3325%;">Possible sous conditions, notamment si au moins un administrateur perçoit une rémunération minimale.</td><td style="width: 33.335%;" data-mce-style="width: 33.335%;">Non applicable sans mandat rémunéré.</td></tr><tr><td style="width: 33.3325%;" data-mce-style="width: 33.3325%;">Cotisations sociales </td><td style="width: 33.3325%;" data-mce-style="width: 33.3325%;">Obligation d’affiliation et de paiement des cotisations sociales.</td><td style="width: 33.335%;" data-mce-style="width: 33.335%;">Présomption d’assujettissement au statut social d’indépendant si mandat actif.</td></tr><tr><td style="width: 33.3325%;" data-mce-style="width: 33.3325%;">Affiliation sociale </td><td style="width: 33.3325%;" data-mce-style="width: 33.3325%;">Inscription obligatoire à une caisse sociale d’indépendants.</td><td style="width: 33.335%;" data-mce-style="width: 33.335%;">Pas d’obligation sauf revenus parallèles d’indépendant.</td></tr><tr><td style="width: 33.3325%;" data-mce-style="width: 33.3325%;">Protection sociale </td><td style="width: 33.3325%;" data-mce-style="width: 33.3325%;">Génère droits à pension, assurance maladie, allocations familiales.</td><td style="width: 33.335%;" data-mce-style="width: 33.335%;">Pas de droits générés directement par ce mandat.</td></tr><tr><td style="width: 33.3325%;" data-mce-style="width: 33.3325%;">Obligations déclaratives fiscales</td><td style="width: 33.3325%;" data-mce-style="width: 33.3325%;">Établissement obligatoire d’une fiche fiscale 281.20.</td><td style="width: 33.335%;" data-mce-style="width: 33.335%;">Aucune fiche fiscale requise.</td></tr><tr><td style="width: 33.3325%;" data-mce-style="width: 33.3325%;">Assujettissement à la TVA</td><td style="width: 33.3325%;" data-mce-style="width: 33.3325%;">En principe non assujetti sauf situation spécifique.</td><td style="width: 33.335%;" data-mce-style="width: 33.335%;">Non applicable.</td></tr></tbody></table>Cette grille permet d’éclairer les impacts pratiques qui doivent guider la décision quant au mode de mandat.<h2>3. Responsabilités et implications pratiques </h2>Au-delà des aspects financiers, le mandat d’administrateur engage également la responsabilité civile et pénale de la personne. Il est important de noter que la nature rémunérée ou gratuite du mandat n’exonère pas l’administrateur de ses obligations légales et juridiques.La transparence et la clarté dans les statuts sont indispensables pour éviter tout contentieux ultérieur qui pourrait remettre en cause la gestion de l’entreprise ou engager de manière imprévue la responsabilité personnelle des administrateurs.<h2>4. Recommandations stratégiques </h2><ul><li>Anticiper et décider en amont : le choix entre gratuité et rémunération doit être acté clairement par l’assemblée générale et mentionné explicitement dans les statuts.</li><li>Adapter la rémunération à la nature de la société et au projet : dans les structures où la responsabilité et l’engagement sont élevés, la rémunération peut aussi constituer un levier de motivation et de reconnaissance. </li><li>Veiller aux implications sociales et fiscales : consulter un expert-comptable ou un fiscaliste pour aligner la politique en fonction des enjeux financiers globaux de la société. </li><li>Documenter et publier selon les exigences légales afin d’éviter tout risque de contestation, notamment en cas d’audit ou de contrôle par les autorités.</li></ul><h2>5. Conclusion </h2>Le mandat d’administrateur n’est pas qu’un simple titre : c’est un engagement juridique fort, aux multiples facettes qu’il convient d’appréhender avec rigueur et méthode. La règle par défaut de la rémunération doit être comprise comme une invitation à la clarté et à la prévision pour protéger l’administrateur et la société, éviter des coûts cachés et des risques inutiles.Adopter une approche fondée sur la transparence, la conformité et la vigilance permettra de mieux maîtriser ce pan essentiel de la gouvernance d’entreprise.<h2>Nous pouvons vous aider !</h2>Vous souhaitez approfondir ce sujet ou bénéficier d’un accompagnement personnalisé ? N’hésitez pas à contacter notre cabinet pour une consultation détaillée adaptée à votre contexte juridique et fiscal.<a data-mce-href="https://jmtresor.legal/contact" href="https://jmtresor.legal/contact" title="Contactez-nous">Contactez-nous ici</a>Ou appelez directement au +32 456 37 94 33&nbsp;Nous attachons une grande importance à l’opportunité d’échanger avec vous. N’hésitez pas à nous faire part de vos questions ou remarques : notre équipe expérimentée est à votre disposition pour vous accompagner.

Le mandat d’administrateur : gratuit ou rémunéré ? Analyse et perspectives

— Temps de lecture: 2 minutesLors de la 20ème édition de la <a data-mce-href="https://wearevuka.com/mining/drc-mining-week/" href="https://wearevuka.com/mining/drc-mining-week/" title="DRC Mining Week 2025" target="_blank" rel="noopener">DRC Mining Week 2025</a> à Lubumbashi, j’ai été invité à participer à un panel d'experts sur la thématique suivante: "<a data-mce-href="https://wearevuka.com/mining/drc-mining-week/programme/" href="https://wearevuka.com/mining/drc-mining-week/programme/" target="_blank" rel="noopener">Conformité, LBC/FT et activités minières : comment affronter l’opacité, bâtir la confiance et soutenir une croissance minière durable?</a> " J'ai eu l’occasion de partager mon analyse sur l’état de la gouvernance minière en République Démocratique du Congo, en mettant l’accent sur la conformité réglementaire, la transparence des flux financiers et la lutte contre le blanchiment de capitaux (LBC/FT). Je vous en livre ici les points saillants, avec l’ambition d’alimenter vos démarches de conformité ou vos projets miniers en RDC.<h3>Gouvernance minière en RDC : un constat de déficit clair et documenté</h3>Le déficit de gouvernance dans la chaîne minière congolaise demeure une réalité structurelle. Près de 30 % des recettes minières échappent à la comptabilité publique (<a data-mce-href="https://www.itierdc.net/raports_itie/" href="https://www.itierdc.net/raports_itie/" title="La norme mondiale pour la bonne gestion des ressources pétrolières, gazières et minières" target="_blank" rel="noopener">Rapport ITIE-RDC, 2023</a>). Ce manque de transparence s’explique par :<ul><li>La fragmentation des registres publics,</li><li>L’usage massif du cash dans l’artisanat minier,</li><li>La non-publication des contrats et de leurs annexes malgré le Décret n° 011/26 du 20 mai 2011.</li></ul>Les sociétés publiques comme Gécamines ou MIBA n’ont pas publié d’états financiers certifiés depuis plusieurs exercices (<a data-mce-href="https://afrewatch.org/category/rapport-afrewatch/" href="https://afrewatch.org/category/rapport-afrewatch/" title="African Resources Watch" target="_blank" rel="noopener">Rapport d'Afrewatch, 2022</a>), affaiblissant la redevabilité de l’État congolais.<h3>Où se concentrent les zones d’opacité ? </h3>Les zones critiques identifiées dans le secteur minier congolais incluent :<ul><li>La chaîne artisanale (plus de 80 % de transactions en espèces),</li><li>Les titres miniers et contrats non accessibles,</li><li>Les flux transfrontaliers peu contrôlés (70 % de l’or artisanal sort sans déclaration - <a data-mce-href="https://impacttransform.org/wp-content/uploads/2024/11/IMPACT-Annual-Report_2023-2024_FR-web.pdf" href="https://impacttransform.org/wp-content/uploads/2024/11/IMPACT-Annual-Report_2023-2024_FR-web.pdf" title="IMPACT" target="_blank" rel="noopener">Rapport IMPACT, 2024</a>).</li></ul>La gestion opaque des entreprises minières étatiques.Ces failles favorisent l’économie informelle, l’évasion fiscale et la défiance des investisseurs.<h3>Réformes concrètes pour une conformité minière durable</h3>Plusieurs pays africains et latino-américains ont mis en œuvre des réformes inspirantes. Trois leviers sont adaptés au contexte congolais :1. Bancarisation obligatoire Intégrer les acteurs artisanaux et PME minières dans le circuit bancaire permet de tracer les flux. Le Ghana a vu ses recettes locales minières augmenter de 30 % grâce aux licences communautaires (Rapport IMPACT, 2023). En RDC, le mobile money a sécurisé les flux en zone de conflit en 2022-2023.2. Digitalisation des procédures Mise en place d’un guichet numérique unique pour octroi de titres, collecte des taxes, et déclaration des exportations. Exemple : la Colombie a réduit de 40 % ses exportations illicites grâce à une plateforme intégrée (Rapport IMPACT, 2024).3. Certification et traçabilité des minerais La traçabilité numérique est cruciale. Elle renforce la légalité des exportations et diminue le financement illicite des conflits. L’article 53bis du Code minier rend cette traçabilité obligatoire.<h3>Gouvernance fiscale, conformité et incitations : un alignement nécessaire </h3>Le Code minier de la RDC, modifié en 2018, prévoit la publication des paiements et contrats (art. 54bis). Mais l’application reste partielle. Pourtant, des résultats concrets sont visibles :La publication de 255 contrats miniers sur <a data-mce-href="https://resourcecontracts.org/" href="https://resourcecontracts.org/" title="Online Repository of Petroleum and Mining Contracts" target="_blank" rel="noopener">ResourceContracts.org</a> a permis à la RDC de renégocier 4 milliards USD de contrats.Moins de 20 % des projets sociaux annoncés dans les cahiers des charges sont effectivement réalisés (selon le rapport Afrewatch). L’enjeu est clair : structurer un système fiscal minier transparent, prévisible, et conditionné à la conformité réelle des opérateurs.<h3>Conclusion : conformité, innovation et stabilité </h3>La conformité réglementaire dans le secteur minier n’est pas une contrainte. C’est un levier stratégique de croissance, de stabilité macroéconomique et d’attractivité pour les investissements. Pour la RDC, elle constitue une passerelle vers un développement plus équitable et soutenable.<h3>Vous souhaitez structurer la conformité LBC/FT de vos opérations en RDC ? </h3>Notre équipe, à Bruxelles et à Kinshasa, vous accompagne.<a data-mce-href="https://jmtresor.legal/a-propos" href="https://jmtresor.legal/a-propos" title="Me Jean-Michel Trésor - Avocat droit OHADA RDC ">Maître Jean-Michel Trésor</a> vous assiste de manière proactive et sécurisée dans toutes les étapes sensibles de <a data-mce-href="https://jmtresor.legal/expertises/expertise-droit-ohada" href="https://jmtresor.legal/expertises/expertise-droit-ohada" title="Me Jean-Michel Trésor - expertise en droit OHADA pour vos projets en Afrique">vos opérations en République Démocratique du Congo</a> : <a data-mce-href="https://jmtresor.legal/services-nos-services/service-accords-contrats" href="https://jmtresor.legal/services-nos-services/service-accords-contrats" title="Solutions juridiques pour sécuriser vos transactions commerciales">négociation contractuelle</a>, <a data-mce-href="https://jmtresor.legal/services-nos-services/service-conseils-juridiques" href="https://jmtresor.legal/services-nos-services/service-conseils-juridiques" title="Conseils et avis juridiques pour les entrepreneurs, les entreprises et à leurs acteurs">audit juridique</a>, <a data-mce-href="https://jmtresor.legal/services-nos-services/service-conseils-juridiques" href="https://jmtresor.legal/services-nos-services/service-conseils-juridiques" title="Conseils et avis juridiques pour les entrepreneurs, les entreprises et à leurs acteurs">revue de conformité</a>, <a data-mce-href="https://jmtresor.legal/expertises/expertise-droit-ohada" href="https://jmtresor.legal/expertises/expertise-droit-ohada" title="Simplifiez vos projets en Afrique avec un expert du droit OHADA.">sécurisation des flux et obligations LBC/FT</a>.<a data-mce-href="https://jmtresor.legal/contact" href="https://jmtresor.legal/contact" title="Appelez-nous ou écrivez-nous dès que vous avez une question.">Conactez-nous ici</a>Ou appelez directement au +32 456 37 94 33.&nbsp;

Conformité et transparence dans le secteur minier en RDC : retour sur la DRC Mining Week 2025

<h2>La maîtrise des conditions générales, un levier juridique indispensable pour votre entreprise</h2>— Temps de lecture: 2 minutes Dans un environnement économique où les transactions B2B sont rapides et complexes, sécuriser ses contrats n’est plus une option. Depuis l’entrée en vigueur du nouveau Code civil belge, les règles encadrant l'inclusion des conditions générales ont été précisées : <a data-mce-href="https://www.ejustice.just.fgov.be/cgi/article_body.pl?language=fr&amp;pub_date=2022-07-01&amp;caller=list&amp;numac=2022032058" href="https://www.ejustice.just.fgov.be/cgi/article_body.pl?language=fr&amp;pub_date=2022-07-01&amp;caller=list&amp;numac=2022032058" title="Conditions générales" target="_blank" rel="noopener">l'article 5.23 traite des conditions d'inclusion et du traitement des conflits entre conditions générales</a> (en prévoyant notamment la règle dite du "KO"), tandis que <a data-mce-href="https://www.ejustice.just.fgov.be/cgi/article_body.pl?language=fr&amp;caller=summary&amp;pub_date=19-05-14&amp;numac=2019012168" href="https://www.ejustice.just.fgov.be/cgi/article_body.pl?language=fr&amp;caller=summary&amp;pub_date=19-05-14&amp;numac=2019012168" title="Preuve par et contre les entreprises" target="_blank" rel="noopener">l'article 8.11 précise que la facture acceptée ou non contestée dans un délai raisonnable peut constituer une preuve du contrat et de ses conditions</a>. Quels sont les pièges à éviter ? Comment garantir l’intégration effective de vos conditions générales dans vos contrats commerciaux ? Découvrez l’essentiel de ce qu’il faut savoir pour protéger efficacement vos engagements.<h3>Formation du contrat et conditions générales&nbsp;</h3>Le contrat se forme dès l'acceptation d'une offre claire et complète. Attention : le silence peut exceptionnellement valoir acceptation si, compte tenu des circonstances concrètes, il apparaît comme une approbation (p. ex : une absence de contestation d’une facture).<ul><li>Premier conseil pratique : Lors de vos échanges B2B, répondez systématiquement aux documents comportant des mentions contractuelles pour éviter toute acceptation implicite.</li></ul><h3>Inclusion des conditions générales : la règle et ses subtilités</h3><h3>1. La double exigence légale </h3>Pour qu’une partie impose ses conditions générales, deux exigences cumulatives doivent être rencontrées :<ul><li>Connaissance effective ou possibilité raisonnable de connaissance de ces conditions ;</li><li>Acceptation expresse ou tacite. </li></ul>Sans satisfaction de ces critères, les conditions générales ne lient pas le cocontractant.Un exemple : Une simple mention « disponible sur demande » est insuffisante pour prouver l’acceptation !<h3>2. Facture acceptée : une arme probatoire redoutable </h3><a data-mce-href="https://www.ejustice.just.fgov.be/cgi/article_body.pl?language=fr&amp;caller=summary&amp;pub_date=19-05-14&amp;numac=2019012168" href="https://www.ejustice.just.fgov.be/cgi/article_body.pl?language=fr&amp;caller=summary&amp;pub_date=19-05-14&amp;numac=2019012168" title="Preuve par et contre les entreprises" target="_blank" rel="noopener">Selon l’article 8.11 du nouveau Code Civil</a>, la facture acceptée ou non contestée dans un délai raisonnable fait preuve de l’acte juridique et de ses conditions.<ul><li>Deuxième conseil pratique : En cas de litige sur l'application de vos conditions générales, documentez soigneusement l'envoi et l'acceptation de vos factures.</li></ul><h3>Le conflit de conditions générales : la règle du « knock-out » (K.O.) </h3>Lorsque l’offre et l’acceptation se réfèrent à des conditions générales divergentes, le contrat se forme néanmoins, sans intégrer les clauses incompatibles.Les points-clés :<ol><li>Seules les clauses communes survivent.</li><li>Les clauses incompatibles sont écartées.</li><li>Possibilité de refuser expressément et sans retard l'application du mécanisme du K.O. </li></ol><ul><li>Troisième conseil pratique : Mentionnez expressément dans vos offres que vous refusez toute application de conditions générales contraires !</li></ul><h3>Exemples pratiques : sécurisez votre documentation contractuelle</h3><table style="border-collapse: collapse; width: 100%;" border="1" data-mce-selected="1" data-mce-style="border-collapse: collapse; width: 100%;"><tbody><tr><td style="width: 50%;" data-mce-style="width: 50%;">Situation</td><td style="width: 50%;" data-mce-style="width: 50%;">Bonne pratique&nbsp;</td></tr><tr><td style="width: 50%;" data-mce-style="width: 50%;"> Facture postérieure à un contrat oral</td><td style="width: 50%;" data-mce-style="width: 50%;"> Exiger un accusé de réception des CG dès la commande</td></tr><tr><td style="width: 50%;" data-mce-style="width: 50%;"> Signature d’une commande avec CG non jointes</td><td style="width: 50%;" data-mce-style="width: 50%;"> Intégrer un lien URL direct et fonctionnel vers vos CG</td></tr><tr><td style="width: 50%;" data-mce-style="width: 50%;"> Contrat écrit existant</td><td style="width: 50%;" data-mce-style="width: 50%;"> Réaffirmer vos CG dans chaque correspondance commerciale</td></tr></tbody></table><h3>Protégez vos intérêts avec Maître Jean-Michel Trésor</h3>La bonne gestion de vos conditions générales constitue un levier stratégique essentiel pour éviter les litiges et consolider votre position contractuelle. <a data-mce-href="https://jmtresor.legal/a-propos" href="https://jmtresor.legal/a-propos" title="Conseils Juridiques d’Expert">Maître Jean-Michel Trésor</a> est à vos côtés pour vous assister dans : <ul><li><a data-mce-href="https://jmtresor.legal/services-nos-services/service-accords-contrats" href="https://jmtresor.legal/services-nos-services/service-accords-contrats" title="Accords et Contrats">la rédaction sur mesure de vos conditions générales</a> ;</li><li><a data-mce-href="https://jmtresor.legal/expertises/expertise-droit-des-affaires" href="https://jmtresor.legal/expertises/expertise-droit-des-affaires" title="Des solutions juridiques pour sécuriser vos transactions commerciales">la négociation sécurisée de vos contrats B2B</a> ;</li><li><a data-mce-href="https://jmtresor.legal/services-nos-services/service-gestions-litiges-commerciaux" href="https://jmtresor.legal/services-nos-services/service-gestions-litiges-commerciaux" title="Gestion des litiges commerciaux">la gestion de vos litiges commerciaux</a>. </li></ul>Prenez rendez-vous dès aujourd’hui pour un audit de vos pratiques contractuelles!<a data-mce-href="https://jmtresor.legal/contact" href="https://jmtresor.legal/contact" title="Votre équipe juridique dédiée - Optimisez vos contrats B2B ">Contactez-nous ici </a>Ou appelez directement au +32 456 37 94 33&nbsp;

Conditions générales entre entreprises : Comment sécuriser vos contrats en 2025 ?

<h2>Comprendre le devoir d'information en cession d'actions : obligations, risques et conseils pour acheteurs et vendeurs</h2>— Temps de lecture: 2 minutes<h3>L’information, un enjeu stratégique dans toute cession&nbsp;</h3>Lorsqu’un entrepreneur cède les actions de sa société, ou qu’un investisseur acquiert une participation, la question de l’information échangée entre les parties devient centrale. Le <a data-mce-href="https://justice.belgium.be/fr/bwcc" href="https://justice.belgium.be/fr/bwcc" title="Réforme du Code civil belge" target="_blank" rel="noopener">nouveau Code civil belge</a>, entré en vigueur le 1er janvier 2023, a renforcé le cadre juridique applicable à ce devoir d’information précontractuel.Mais que recouvre exactement cette obligation ? Et surtout, comment en tenir compte dans vos négociations pour sécuriser juridiquement et économiquement votre transaction ? Cet article vous éclaire avec clarté et pragmatisme.<h3>De quoi parle-t-on ? Le devoir d’information précontractuel en matière de cession d’actions </h3>Ce que dit la loi (article 5.16 C. civ.) Depuis 2023, <a data-mce-href="https://www.ejustice.just.fgov.be/cgi/article_body.pl?language=fr&amp;pub_date=2022-07-01&amp;caller=list&amp;numac=2022032058" href="https://www.ejustice.just.fgov.be/cgi/article_body.pl?language=fr&amp;pub_date=2022-07-01&amp;caller=list&amp;numac=2022032058" title="Devoirs d'information" target="_blank" rel="noopener">l’article 5.16 du nouveau Code civil</a> impose aux parties de se transmettre « les informations que la loi, la bonne foi et les usages leur imposent », en tenant compte :<ul><li>de la qualité des parties (professionnels vs non-professionnels),</li><li>de leurs attentes raisonnables,</li><li>et de l’objet du contrat (p. ex. : cession majoritaire vs minoritaire).</li></ul>En clair, le vendeur n’est pas tenu de divulguer tout ce qu’il sait, mais doit informer son cocontractant de ce qu’il connaît ou devrait connaître, pour autant que cela soit pertinent et que l’acheteur ne puisse l’obtenir lui-même par une due diligence raisonnable.<h3>Trois critères clés pour savoir si une information doit être divulguée </h3>Le devoir d’information ne s’applique pas dans tous les cas. Il suppose la réunion cumulative de trois conditions :<ol><li>Le vendeur connaît l’information (ou devrait la connaître raisonnablement) ;</li><li>Il comprend qu’elle est importante pour l’acheteur dans sa prise de décision ;</li><li>L’acheteur ne pouvait pas l’obtenir autrement, en étant lui-même diligent. </li></ol>Cette approche préserve un équilibre : elle protège les parties sans freiner les négociations commerciales.<h3>Le rôle crucial du processus de due diligence ("diligence raisonable") </h3>En pratique, une due diligence bien structurée est la meilleure garantie contre les litiges futurs. La due diligence désigne l’ensemble des vérifications et analyses réalisées par l’acheteur potentiel avant l’acquisition d’actions, pour évaluer les risques et la valeur réelle de la société cible. Elle permet à l’acheteur :<ul><li>de poser les bonnes questions,</li><li>de cartographier les risques,</li><li>et d’identifier les points à négocier ou sécuriser par des garanties contractuelles. </li></ul>Le vendeur, de son côté, sécurise la transaction en documentant les réponses données et en cadrant les déclarations de connaissance (p. ex. : « à la connaissance du vendeur »).<h3>Conflits d’interprétation : dol, erreur et vices du consentement </h3>Les litiges naissent souvent après la signature, lorsqu’un acheteur découvre que certaines informations ont été tues, incomplètes ou erronées. Mais tous les silences ne sont pas fautifs. Pour parler de dol (manœuvre intentionnelle) ou d’erreur viciant le consentement, il faut prouver l’intention de tromper ou l’existence d’un préjudice non évitable par une partie diligente.<h3>Recommandations pratiques pour acheteurs et vendeurs</h3><table style="border-collapse: collapse; width: 100%;" border="1" data-mce-style="border-collapse: collapse; width: 100%;"><tbody><tr><td style="width: 50%;" data-mce-style="width: 50%;">Acheteur&nbsp;</td><td style="width: 50%;" data-mce-style="width: 50%;">Vendeur&nbsp;</td></tr><tr><td style="width: 50%;" data-mce-style="width: 50%;">Menez une due diligence rigoureuse avec des conseils spécialisés</td><td style="width: 50%;" data-mce-style="width: 50%;">Fournissez une documentation claire, à jour et traçable</td></tr><tr><td style="width: 50%;" data-mce-style="width: 50%;">Posez toutes les questions critiques sur les actifs, contrats et risques</td><td style="width: 50%;" data-mce-style="width: 50%;">Préparez une data room bien organisée et contractualisez l’information fournie</td></tr><tr><td style="width: 50%;" data-mce-style="width: 50%;">Faites acter dans <a data-mce-href="https://jmtresor.legal/expertises/expertise-droit-des-affaires" href="https://jmtresor.legal/expertises/expertise-droit-des-affaires" title="Sécuriser vos transactions commerciales">le contrat</a> la nature des informations reçues</td><td style="width: 50%;" data-mce-style="width: 50%;">Prévoyez des waivers limitant les recours sur des manquements d’information non dolosifs</td></tr></tbody></table><h3>Besoin d’un accompagnement pour votre cession ou acquisition ?</h3>Vous préparez la cession de votre entreprise ou envisagez une prise de participation dans une société ? <a data-mce-href="https://jmtresor.legal/a-propos" href="https://jmtresor.legal/a-propos" title="Des conseils juridiques clairs, orientés vers des résultats concrets">Maître Jean-Michel Trésor</a> vous accompagne de manière proactive et sécurisée, tant dans <a data-mce-href="https://jmtresor.legal/expertises/expertise-droit-des-affaires" href="https://jmtresor.legal/expertises/expertise-droit-des-affaires" title="Des solutions juridiques pour sécuriser vos transactions commerciales">la négociation, l’audit juridique que la rédaction contractuelle</a>.Prenez rendez-vous pour une consultation confidentielle adaptée à votre projet:<a data-mce-href="https://jmtresor.legal/contact" href="https://jmtresor.legal/contact" title="Votre équipe juridique dédiée - Réponse sous 24h">Conactez-nous ici</a>Ou appelez directement au +32 456 37 94 33&nbsp;

Cession d’actions et devoir d’information : que devez-vous (vraiment) savoir avant de signer ?

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Cabinet d'avocats - Maître Jean-Michel Trésor, Avocats au Barreau de Bruxelles - Droit Commercial, Droit des Contrats, Droit des Sociétés - Droit OHADA - Legal Interim Management

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Law Firm - Master Jean-Michel Trésor, Lawyers at the Brussels Bar - Commercial Law, Contract Law, Corporate Law - OHADA Law - Legal Interim Management

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